解奥徐超

全球唯一饲料级维生素D3全产业链生产企业花园生物（300401）收购同一实控人名下另一家药企浙江花园药业有限公司（简称“花园药业”）100%股权的关联交易，引来深交所的连续关注发问。

在花园生物于11月4日回复深交所创业板公司管理部的关注函后，11月7日深交所继续下发关注函，要求花园生物对8个问题进一步补充说明。

关注函提到，评估报告显示，2021年7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距。要求上市公司说明前述股权转让价格差异的合理性，并说明是否通过本次交易向关联方输送利益，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

未来业绩是否水中楼阁？

在对花园药业的收购评估报告以及第一次回复中，对于花园药业看好的原因，花园生物都提到是因为花园药业旗下产品进入集采，预估今后业绩会大好。

深交所对此就发问，花园药业主打产品缬沙坦氨氯地平片(I)非自己的原研产品，且目前国内已有7家企业获得该产品的批准文号，标的公司该产品集采中标的周期为一年。那么，后续销售是否能保持稳定？有没有考虑过后续完全无法中标，且相关产品市场价格、花园药业的销量因集采而下降的情形？

在研发费用这一块，花园药业2021年10-12月的预测研发费用是2397.45万元，2022年是8724.82万元。而2023年-2026年及永续年度的预测研发费用突然降为4798.10万元、4875.98万元、4933.26万元、4983.25万元及4983.25万元。这些费用，主要用于设氨氯地平阿托伐他汀钙、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、多巴丝肼片、罗红霉素片的研发销售。

深交所要求花园生物说清楚，花园药业的研发费是否能满足这四种产品的研发进度并保持竞争优势。和业绩承诺方花园集团是否就产品研发进展、研发费用投入等事项进行约定。

几个微妙的时间点

深交所在关注函中提到，花园药业于2021年9月将持有杭州成树医药有限公司（简称“成树医药”）的100%股权转让给实控人邵钦祥控制的花园集团，转让价格为356万元。成树医药于2021年9月15日完成相关工商变更手续，股权转让款已于当月支付完毕。

关注函要求花园生物介绍成树医药的主营业务、资产负债情况，列示2018年、2019年、2020年及2021年1-9月成树医药的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务数据，并说明成树医药与花园药业是否在产品研发、核心人员等方面上存在关联，以及转让的具体考虑因素。

工商信息显示，成树医药2006年9月1日，主营中成药和医疗器械。花园生物要关联交易收购花园药业的公告发布于2021年10月28日，提前一个月花园药业旗下15年的公司突然转到了集团名下。

花园药业曾经是花园集团股份制改造的子公司之一，集团官网也提到要“争取上市”。东阳当地媒体曾经在2016年关于花园集团的报道中提到，“今后几年，花园将迎来一个‘上市潮’，争取在‘十三五’期末有4至5家上市企业。”

但此次收购评估报告中披露，就在2021年9月29日，“花园药业股份有限公司”又变更回“浙江花园药业有限公司”，从股份公司变更为有限公司。